VOF - een zakelijk huwelijk

Wie, samen met een ander, een onderneming start en daarbij niet kiest voor een rechtspersoon -een B.V. of N.V.- komt terecht bij de maatschap of vennootschap onder firma.

maatschap - vennootschap onder firma
Het verschil tussen deze samenwerkingsverbanden heeft met name te maken met de manier, waarop het bedrijf naar buiten toe optreedt. Tevens kan de aard van de activiteiten een rol spelen. In het algemeen is te zeggen, dat een maatschap wat minder duidelijk naar buiten toe kenbaar is en meestal betrekking heeft op de uitoefening van een beroep. Maatschappen vind je dan ook in hoofdzaak bij vrije beroepsbeoefenaars, zoals: artsen, accountants, advocaten - maar ook in de agrarische sector.

wat is een VOF
Een vennootschap onder firma ontstaat, doordat twee of meer personen samen een bedrijf gaan uitoefenen en dat naar buiten toe als zodanig kenbaar maken. Een schriftelijk stuk, bijvoorbeeld een notariële akte, is niet noodzakelijk; het enkele optreden onder één naam is al voldoende om als VOF te worden aangemerkt - met alle gevolgen van dien.

zakelijk vermogen – privé-vermogen
Bij een VOF wordt onderscheid gemaakt tussen het vennootschappelijk vermogen -dat is: dat, wat de firmanten bij de start van het bedrijf in de VOF hebben ingebracht en wat er verder aan (bijvoorbeeld) winst bijkomt- en de privé-bezittingen van de vennoten. Er is een daadwerkelijke afscheiding tussen deze vermogens. Het belangrijkste gevolg daarvan is, dat privé-schuldenaars van de firmant, in beginsel, géén verhaal kunnen halen op het bedrijfsvermogen. Dat is in eerste instantie bedoeld voor de zakelijke crediteuren.

bevoegdheden vennoten
Elk van de vennoten is, zo bepaalt de wet, in beginsel bevoegd namens de vennootschap te handelen. Uitzonderingen hierop zijn:
a. de handeling valt niet binnen de doelstelling van de VOF;
b. een vennoot is uitgesloten van de bevoegdheid om
    extern op te treden;
c. in het vennootschapscontract zijn beperkende
    afspraken opgenomen ten aanzien van deze
    bevoegdheid.

zware handelingen
Deze laatste categorie is het belangrijkste; in elke vennootschapsakte wordt opgenomen, dat voor het sluiten van contracten of het maken van afspraken, die een bepaald bedrag te boven gaan (de zogenaamde zware handelingen), twee firmanten samen moeten optreden. Een probleem is echter, dat in veel gevallen -vanwege de bescherming van de wederpartij- de VOF geen beroep kan doen op deze beperkende bepalingen. Een concreet voorbeeld: afgesproken is, dat bij bedragen van méér dan
€ 10.000,00 twee vennoten een handtekening moeten zetten, maar één van de partners koopt een héle mooie, dure auto voor -zeg eens- € 70.000,00. Er zijn situaties te over, waarin het uiteindelijk zover is gekomen, dat het bedrijf toch het betreffende contract moest nakomen. Wél heeft de andere vennoot dan overigens een claim op de partner, die zijn boekje te buiten is gegaan.

aansprakelijkheid
Ieder van de vennoten is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap. Dat geldt ook voor de schuld aan de garagehouder uit het voorbeeld hiervoor. Hoofdelijke aansprakelijkheid wil zeggen: een schuldeiser kan één van de partners aanspreken voor het totale bedrag van de schuld. Als vennoot moet je dan maar zelf zien óf en hoe je bij je partner(s) het teveel betaalde weer terugkrijgt.

weet waaraan en met wie je begint
Gezien de onontkoombare aspecten van de afzonderlijke bevoegdheid om namens de VOF op te treden én de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten, is het dus van bijzonder groot belang, te weten met wie je zo’n zakelijk avontuur aangaat. Wat dat betreft, lijkt het wel een huwelijk.