| Dienstverlening - Ondernemingsrecht - B.V./N.V.
Zowel de besloten vennootschap (B.V.) als de naamloze vennootschap (N.V.) zijn rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal. Beide rechtsvormen komen veel voor. Een groot aantal van de wettelijke bepalingen die gelden voor de N.V., geldt ook voor de B.V.. Maar er zijn ook de nodige verschillen, waarvan de belangrijkste de aandelen betreft.
De aandelen in een B.V. zijn in het algemeen, met uitzondering van een beperkte groep binnen de familiekring, niet vrij overdraagbaar.
De statuten van een B.V. moeten, op grond van de wet, een blokkeringsregeling bevatten. De blokkeringsregeling kan bepalen, dat een aandeelhouder die van zijn aandelen ’af’ wil, deze eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders.
Daarnaast kan de blokkeringsregeling eruit bestaan, dat de aandeelhouder de voorgenomen eigendomsoverdracht ter goedkeuring moet voorleggen aan de directie of de algemene vergadering van aandeelhouders.
De N.V. kent geen verplichte blokkeringsregeling.
De aandelen van een B.V. moeten altijd door middel van een notariële akte worden overgedragen. Bij een N.V. ligt dit meestal anders! Zie hiervoor aandelenoverdracht.
Oprichting B.V.
De oprichting van een B.V. kan alleen bij notariële akte. De procedure loopt als volgt:
| 1. | Inschakelen van de notaris:
De notaris adviseert en begeleidt de oprichting en stelt de oprichtingsakte op, waarin de statuten van de vennootschap zijn opgenomen.
De oprichtingsakte en de statuten dienen te voldoen aan alle wettelijke vereisten. De verantwoordelijkheid voor de controle daarop rust bij de notaris. | | 2. | Handelsnaamonderzoek:
Trip notarissen biedt de mogelijkheid om namens de cliënten/oprichters een landelijk handelsnaamonderzoek te laten verrichten door de Kamer van Koophandel, zodat met de (statutaire) naam van de vennootschap (later) geen problemen ontstaan.
| | 3. | Storting op de aandelen:
Bij de oprichting moet een minimum aandelenkapitaal worden volgestort. Het vereiste kapitaal bedraagt € 18.000,-. De storting kan in hoofdlijnen op twee manieren:
in geld:
bij de oprichting is een verklaring van de bank vereist waaruit blijkt, dat ter volstorting van de aandelen € 18.000,- ter beschikking is (bankverklaring);
in natura:
door bijvoorbeeld een (deel van een) onderneming of aandelen in een andere vennootschap in te brengen. De oprichters moeten daarvan vervolgens een beschrijving moeten opstellen. Deze beschrijving behoeft een verklaring van een accountant, dat de inbreng ten minste een waarde vertegenwoordigt van € 18.000,-.
NB. méér storten mag, minder storten niet. | | 4. | Oprichtingsakte:
Nadat al deze stappen zijn doorlopen, kan de akte door de oprichter(s) worden ondertekend en is de vennootschap ”geboren”. | | 5. | Inschrijving Kamer van Koophandel:
Na oprichting moet de B.V. ingeschreven worden in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dit is onder meer noodzakelijk ter voorkoming van aansprakelijkheid van de bestuurders. In de regel verzorgt de notaris deze inschrijving. |
|
Alle gegevens onder voorbehoud van typefouten
Trip notarissen. | |
